Uitgifte aandelen in strijd met redelijkheid en billijkheid?
Een vennootschap exploiteert een luxe hotel en besluit tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 31 december 2018 tot de uitgifte van nieuwe aandelen wegens een hogere financieringsbehoefte. Twee aandeelhouders, samen goed voor 25% van de aandelen, stemmen tegen en doen afstand van hun voorkeursrecht. Hierdoor verwatert hun belang tot 2,46% en behouden de overige drie aandeelhouders ieder 32,15%. De verwaterde aandeelhouders vorderen vernietiging van het besluit op grond van artikel 2:15 BW. Daarbij stellen zij dat het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, zoals vereist door artikel 2:8 BW.
Lees meer
De rechter wijst de vordering af en de aandeelhouders gaan in beroep. Het Gerechtshof in Amsterdam oordeelt als volgt. De grieven treffen geen doel. De algemene vergadering van aandeelhouders van Twenty Seven bv mocht redelijkerwijs besluiten tot aandelenuitgifte voor liquiditeit en solvabiliteit, zonder commercieel haalbaar alternatief, en stelde de uitgifteprijs op € 10 per aandeel. Dit besluit is niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. De grieven van Aaron Investments c.s. worden verworpen en het eerdere vonnis wordt bekrachtigd. Aaron Investments c.s. wordt hoofdelijk veroordeeld in de proceskosten van het hoger beroep, waarbij de kosten zijn vastgesteld op basis van de waarde van de zaak van meer dan € 1.000.000, zoals aangegeven door Aaron Investments c.s.
Heb je vragen over de uitgifte van aandelen? Denise van Zijl (d.vanzijl@fiscount.nl) is advocaat ondernemingsrecht en kan je hierin adviseren en ondersteunen.
mr. drs. Denise van Zijl-van Hengel
advocaat ondernemingsrecht • incasso specialist • trainer
038 303 4116vanzijl@keistadadvocaten.nl