Wat moet je weten over ‘cash and debt free’ bij een bedrijfsovername?

Gepubliceerd op: 26 juni 2026

Bij de verkoop van een onderneming door middel van een aandelentransactie spreken koper en verkoper vaak af om de koopprijs vast te stellen op een cash and debt free-basis. De ondernemingswaardering heeft daarbij doorgaans betrekking op de waarde van de operationele activiteiten van de onderneming: de zogenoemde Enterprise Value. Uitgangspunt bij deze waarde is overdracht van de onderneming zonder overtollige liquide middelen en rentedragende schulden. Hoewel dit uitgangspunt in de overnamepraktijk veelvuldig wordt toegepast, leidt de precieze invulling ervan regelmatig tot discussie. Waar ligt dat aan?

De koper betaalt voor de winstcapaciteit en de operationele activiteiten van het bedrijf, los van de financieringswijze van de onderneming. Om tot de uiteindelijke koopprijs van de aandelen te komen, wordt op het moment van economische overdracht bepaald welke liquide middelen en schulden daadwerkelijk in de onderneming aanwezig zijn.

Overtollige liquide middelen
In beginsel komen overtollige liquide middelen toe aan de verkoper. Die lost doorgaans de rentedragende schulden af of brengt deze in mindering op de koopprijs. De aandelenwaarde wordt hierdoor afgeleid van de ondernemingswaarde, gecorrigeerd voor de aanwezige cash en schulden. Maar welke liquide middelen zijn nu aan te merken als overtollig? Je kunt immers niet alle beschikbare kasmiddelen aan de onderneming onttrekken zonder dat de continuïteit van de bedrijfsvoering in gevaar komt. Doorgaans is een bepaald niveau aan werkkapitaal nodig om de dagelijkse activiteiten te kunnen financieren (betaling leveranciers, salarissen en andere operationele verplichtingen).

Afspraken over netto werkkapitaal
Om discussies achteraf zoveel mogelijk te voorkomen, is het gebruikelijk dat partijen vooraf afspraken maken over een genormaliseerd niveau van het netto werkkapitaal. Door dit normbedrag vast te stellen, wordt duidelijk welke liquide middelen noodzakelijk zijn voor de bedrijfsvoering en welk deel overtollig is. Eventuele afwijkingen van het overeengekomen werkkapitaalniveau kunnen vervolgens worden verrekend bij de afrekening van de koopprijs.

Tip
Bij overnames van mkb-ondernemingen in Nederland is een transactie op cash and debt free-basis tegenwoordig de standaard. Deze systematiek beïnvloedt direct de uiteindelijke koopprijs die de verkoper ontvangt en de koper betaalt. Leg de definities van liquide middelen, schulden en genormaliseerd werkkapitaal daarom vooraf zo transparant en concreet mogelijk vast in de transactiedocumentatie.

Wil je meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met Ralph Vaessen (06 83 79 96 19, r.vaesssen@fiscount.nl) of Peter Dorenbos (06 11 88 95 95, p.dorenbos@fiscount.nl).