Wat houdt de change of control-clausule ook alweer in?
Wanneer je onderneemt, zul je waarschijnlijk ook vele samenwerkingen aangaan. Om te weten wat je van elkaar mag verwachten in deze samenwerking, zal er een uitgebreid en waterdicht contract moeten worden gesloten. In zo’n contract wordt – als het correct is opgemaakt – niet alleen in de huidige situatie voorzien, maar wordt waar mogelijk ook een blik in de toekomst geworpen. Want wil je de samenwerking nog wel voortzetten, indien er een ander aan het roer van het bedrijf komt te staan? Daarover gaat de change of control-clausule.
De change of control-clausule zou aanwezig moeten zijn in diverse soorten contracten. Denk aan een commercieel contract zoals een licentieovereenkomst, maar ook aan de aandeelhoudersovereenkomst, financieringsovereenkomst en de overeenkomst bij joint ventures. De clausule regelt dat:
- rechten of verplichtingen kunnen worden herzien;
- een samenwerking kan worden opgezegd;
- er vooraf toestemming moet worden gevraagd indien de zeggenschap over een onderneming wijzigt.
Voorbeeld
Stel, je vertegenwoordigt een softwarebedrijf dat licenties verstrekt aan gebruikers. Jouw onderneming verstrekt een licentie aan een Nederlandse dienstverlener in het mkb. Na enkele jaren zonder problemen te hebben samengewerkt, slokt een grotere concurrent deze kleine Nederlandse dienstverlener op. Als je niet wilt dat deze overnemende partij gebruik gaat maken van jouw software, dan kun je hier gemakkelijk een stokje voor steken met de change of control-clausule. De licentieovereenkomst hoeft namelijk niet ongewijzigd te worden voortgezet onder de nieuwe eigenaar van de onderneming.
Tip
Ben je van plan om een samenwerking aan te gaan met een ander? Dan is het wenselijk om een change of control-clausule in te bouwen. Je behoudt dan de zeggenschap over met wie je feitelijk samenwerkt en voorkomt (ongewenste) verrassingen. Andersom is het goed om na te gaan of je zelf hebt ingestemd met een change of control-clausule, voordat je jouw bedrijf in de etalage zet. Wellicht is je bedrijf namelijk een stuk minder waard indien je dat ene stukje software mist, of wanneer een belangrijke vennoot de samenwerking per direct mag opzeggen.
Meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met mr. Natasja Rensen. Zij is als advocaat contractrecht werkzaam bij Avanti Jure, dat samenwerkt met Fiscount.
