Einde overgangsdatum WBTR in zicht
Het einde van de overgangsperiode van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) komt steeds meer in zicht. De WBTR heeft als doel het bestuur en toezicht bij verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen te verbeteren. Verenigingen en stichtingen zullen voor 1 juli 2026 hun statuten moeten aanpassen aan de nieuwe wettelijke eisen. Hoewel de meeste bepalingen al sinds 1 juli 2021 (inwerkingtreding van de wet) gelden, moeten de statuten uiterlijk op deze datum in overeenstemming zijn met de WBTR. Het is dus belangrijk om tijdig te controleren of de organisatie van je klant voldoet aan de nieuwe regels, om problemen te voorkomen.
De wet regelt onder meer de positie en verantwoordelijkheid van bestuurders en toezichthouders, tegenstrijdige belangen, aansprakelijkheid bij faillissement en het verplicht van ontstentenis- en beletregelingen in de statuten. Tot de invoering van de WBTR waren er wel regels voor het bestuur en toezicht bij bv’s en nv’s, maar nauwelijks voor andere rechtspersonen. De WBTR verandert dit door vergelijkbare regels op te leggen aan deze andere rechtsvormen (alle soorten verenigingen en stichtingen; van beroepsorganisaties tot gezelligheids- en sportverenigingen). In de wet staan vijf verplichtingen/voorwaarden centraal:
- Raad van Commissarissen of monistisch model: verenigingen en stichtingen kunnen nu formeel kiezen voor een duaal model (met een Raad van Commissarissen) of een monistisch bestuursmodel (met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders).
- Regeling voor tegenstrijdig belang: bestuurders en commissarissen mogen niet deelnemen aan besluitvorming waarbij zij een tegenstrijdig belang hebben.
- Aansprakelijkheid bij faillissement: de wet verduidelijkt de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen bij onbehoorlijke taakvervulling die leidt tot faillissement.
- Verruiming ontslagmogelijkheden: de rechter kan op verzoek van het Openbaar Ministerie of andere belanghebbenden een bestuurder of commissaris van een stichting ontslaan wegens slecht functioneren of wanbeleid.
- Statutaire bepalingen verplicht:
- De statuten moeten een regeling bevatten voor ontstentenis (zoals overlijden of ontslag) en belet (zoals ziekte) van bestuurders en commissarissen.
- Een bestuurder of commissaris mag niet meer stemmen uitbrengen dan alle andere bestuurders of commissarissen samen.
Overgangsregeling
Organisaties kregen een overgangstermijn van vijf jaar (tot uiterlijk 1 juli 2026) om hun statuten aan te passen aan de nieuwe regels. De rest van de wet is al sinds 1 juli 2021 van kracht. Bij statutenwijziging vóór die datum moeten de nieuwe bepalingen direct worden opgenomen.
Heb je vragen over de WBTR? Denise van Zijl is advocaat ondernemingsrecht en kan je hierin adviseren (vanzijl@keistadadvocaten.nl).
mr. drs. Denise van Zijl-van Hengel
samenwerkende advocaat ondernemingsrecht
038 303 4116vanzijl@keistadadvocaten.nl