locked box-methode moet lekken van waarde voorkomen
Gepubliceerd op: 13 september 2019
door de koopprijs te bepalen op basis van een datum in het verleden, komt de onderneming vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. een koper zal dit alleen accepteren als de onderneming na de effectieve datum geen waarde meer kan ‘lekken’ naar de verkoper. partijen moeten in dit geval dus met elkaar afspraken maken hoe de onderneming (box) dicht gezet (locked) wordt. vandaar de naam van dit koopprijsmechanisme: locked box. de locked box-methode gaat uit van een historische balans op basis van werkelijke cijfers, die bij voorkeur dicht bij de datum ligt waarop partijen het met elkaar eens worden.
de prijs van de onderneming, en met name de aanpassingen voor liquiditeiten, schulden en werkkapitaal, wordt bepaald. vervolgens komen partijen een definitieve prijs overeen. vanaf die datum, de ‘locked box date’, is de prijs vast en wordt de balans gesloten. ook gaat het economisch risico op deze datum over naar de koper. cashflows uit de onderneming na deze datum zijn voor de koper, níet meer voor de verkoper. de koper heeft echter nog geen controle over de onderneming. de due diligence en definitieve transactiedocumenten moeten nog worden afgerond. de koper zal de verkoper dan ook om bescherming vragen, die ervoor zorgt dat de box ook echt gesloten blijft
