Aandeelhouder is BV: geen geruisloze terugkeer uit BV met terugwerkende kracht
Gepubliceerd op: 4 januari 2018
Een holding-BV houdt de aandelen in een stichting administratiekantoor (STAK). De certificaten van de STAK zijn in handen van drie personal holdings. De aandeelhouders van die personal holdings besluiten in november 2016 de samenwerking te beëindigen met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016. Én aandeelhouder draagt hiertoe zijn certificaten over aan de STAK, waarna de holding-BV de aandelen inkoopt. De overgebleven aandeelhouders nemen het aandeel in de werk-BV van de vertrekkende aandeelhouder over en verzoeken de inspecteur om geruisloze terugkeer uit de BV met terugwerkende kracht tot 1 januari 2016. De inspecteur heeft dit verzoek terecht geweigerd, aldus Rechtbank Gelderland.
De wet schrijft voor dat geruisloze terugkeer uit de BV slechts mogelijk is als de aandeelhouders op het overgangstijdstip natuurlijke personen zijn. Aan deze voorwaarde moet ook worden voldaan bij terugkeer met terugwerkende kracht. Op 1 januari 2016 wordt niet voldaan aan deze wettelijke eis, dus is geruisloze terugkeer niet mogelijk. Volgens de rechtbank is er geen aanknopingspunt in de wet te vinden dat de stelling van de aandeelhouders ondersteunt dat de economische eigendom van de aandelen voldoende is voor een geruisloze terugkeer.
