Wanneer neem je een earn-outregeling op bij een bedrijfsovername?

Gepubliceerd op: 29 mei 2026

Bij de verkoop van een onderneming kan een koper voorstellen om een earn-outregeling op te nemen. Hierbij ontvangt de verkoper niet direct de volledige koopprijs, maar wordt een deel daarvan afhankelijk gemaakt van toekomstige prestaties van de onderneming. Dit gebeurt vaak om onzekerheden rondom de toekomstige omzet en resultaten te beperken.
Bijvoorbeeld: 80% van de prijs bij overdracht en in de komende 2 jaar nog eens 10% per jaar van de prijs, mits de omzet op hetzelfde niveau blijft. Een earn out kan ook helpen om de verkoper betrokken te houden bij de onderneming na de overdracht.

De koper wil zich er zo van verzekeren dat kennis, klanten en personeel behouden blijven na de overname. Een earn out kan aantrekkelijk zijn voor zowel de koper als verkoper, maar brengt ook risico’s en aandachtspunten met zich mee. In de praktijk is het vaak de koper die een earn out voorstelt als onderdeel van de bieding. Dat doet de koper doorgaans om het verschil in vraagprijs en bieding in de onderhandelingen te overbruggen, zichzelf zekerheid te bieden en om de verkoper uitzicht te geven op de vraagprijs.

Aandachtspunten bij een earn out

Verkopers moeten vooraf goed beoordelen of zij nog langere tijd verbonden willen blijven aan de onderneming en onder welke voorwaarden. Daarnaast moeten afspraken over financiële doelstellingen, verantwoordelijkheden en mogelijke conflictsituaties zeer zorgvuldig worden vastgelegd. Zonder duidelijke afspraken kunnen achteraf discussies ontstaan over de hoogte van de earn out of over de invloed van de koper op de bedrijfsresultaten.
De financiële uitgangspunten moeten helder worden vastgelegd. Partijen moeten exact overeenkomen welke cijfers worden gebruikt, hoe deze worden berekend en hoe bijzondere situaties worden behandeld. Denk bijvoorbeeld aan wijzigingen in kostenstructuren, investeringen of uitzonderlijke baten en lasten. Heldere definities voorkomen discussies achteraf.
De verkoper dient terdege te beseffen dat hij moet kunnen samenwerken met de nieuwe eigenaar, terwijl hij niet langer volledig zelfstandig beslist. Omdat de uiteindelijke opbrengst afhankelijk is van toekomstige prestaties, is het tegelijkertijd essentieel dat de verkoper wel voldoende inzicht en invloed behoudt binnen de onderneming.
De bad leaver-bepalingen. Deze bepalingen beschrijven de gevolgen wanneer de verkoper voortijdig vertrekt (door ontslag, arbeidsongeschiktheid, etc.) In sommige gevallen kan dit grote gevolgen hebben voor het recht op toekomstige earn-outbetalingen. Juridisch en financieel advies vooraf is daarom belangrijk.

Andersom kan een earn out ook voor de verkoper aantrekkelijk zijn. Wanneer de ondernemer actief betrokken blijft en het bedrijf verder groeit, kan dit leiden tot een hogere verkoopopbrengst. Daardoor kan een earn out bijdragen aan een succesvolle en evenwichtige bedrijfsovername voor beide partijen.