Het bijeenroepen van de algemene vergadering betreft uitsluitend het besluit dat er een algemene vergadering moet plaatsvinden. De statuten kunnen bepalen dat naast het bestuur ook een ander orgaan bevoegd is om de algemene vergadering bijeen te roepen, bijvoorbeeld de raad van commissarissen. Zonder een bijeenroepingsbesluit van een bevoegd orgaan is de vergadering niet rechtsgeldig en zijn de genomen besluiten nietig. Bijeenroeping langs elektronische weg is alleen mogelijk als de statuten daarin voorzien.
Oproeping
De oproeping is vervolgens de daadwerkelijke uitnodiging aan aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, zoals certificaathouders, om aan de vergadering deel te nemen. De oproepingsbrief vermeldt doorgaans de locatie, de datum en het tijdstip van de vergadering en bevat de agenda en eventuele bijlagen. De brief kan ook verwijzen naar de plaats waar deze stukken ter inzage liggen. Staat de schorsing of het ontslag van een bestuurder op de agenda? Dan moet de betrokken bestuurder voorafgaand aan of tijdens de vergadering de gelegenheid krijgen om te worden gehoord. Houd ook rekening met de oproepingstermijn: tussen de oproeping en de vergadering moeten ten minste zeven volledige dagen liggen. Voldoet de oproeping niet aan de vereisten? Dan kunnen de tijdens de vergadering genomen besluiten gebrekkig tot stand zijn gekomen. Op die grond kan de rechter worden verzocht de besluiten te vernietigen. Hiervoor geldt een termijn van één jaar.
Heb je behoefte aan een kritische blik op jouw oproepingsbrief? Neem dan contact op met mr. Natasja Rensen. Natasja is advocaat bij Avanti Jure Advocaten, een samenwerkingspartner van Fiscount.
